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企业并购律师实务——并购意向书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-05-06 03:56:39  浏览:9469   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——并购意向书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。


并购双方经过初步接触后,就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架,以保证后续活动的顺利开展。一般来说,并购意向书的内容有些有法律约束力,有些没有法律约束力。其中,保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力,其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款:
一、保密条款
保密条款的作用有二:第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄,从而对并购双方造成不利影响,并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前,未经对方同意,应对本意向书的内容保密,且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露”的内容;第二,保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然,如果有法律强制公开的情况,则不在保密条款的效力范围之内。
二、排他协商条款
并购方为了取得独家并购谈判的地位,可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意,目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约,并要承担违约责任。
三、费用分摊条款
该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
四、提供资料与信息条款
该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息,尤其是没有向公众公开的资料和信息,有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款
该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议,则意向书丧失效力。
六、并购标的条款
主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权,具体的范围和数量等等。
七、对价条款
主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。
八、进度安排条款
主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。

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关于印发《关于加强泰城城区沿街建筑规划管理的暂行规定》的通知

山东省泰安市人民政府


泰政发(1995)73号关于印发《关于加强泰城城区沿街建筑规划管理的暂行规定》的通知

 


各县、市、区人民政府,市政府各部门:

《关于加强泰城城区沿街建筑规划管理的暂行规定》,已经市政府批准,现印发你们,望认真贯彻执行。

一九九五年九月十三日

关于加强泰城城区沿街建筑规划管理的暂行规定

第一条 为认真实施泰城总体规划,进一步加强沿街建筑的规划管理,形成大空间、大绿地、大水面的城市景观,推动城市建设高标准、高水平、高质量地进行,根据《中华人民共和国城市规划法》和《山东省实施〈城市规划法〉办法》,制定本暂行规定。

第二条 泰城(包括各类开发区)主次干道两侧的新建建筑物和原有建筑物的改造和装饰,其设计方案必须报经城市规划主管部门审查同意后,方可施工。

第三条 泰城主次干道两侧新建、改建主建筑前面不得建设其他建筑物(包括:大门、围墙、传达室、车库、变(配)电室等)。沿街单位原有临街建筑,也要按照城市规划的要求,区别情况,逐步予以改造。

第四条 城市主干道两侧,原则上不准建设住宅楼,确需建设的,外立面必须按公建标准设计、装饰。

第五条 城市道路两侧新建或改建的建筑,后退道路红线距离按下列规定执行:

(一)城市主干道两侧一般建筑物(五层以下)退道路红线不少于15米,其它街道不少于10米;

(二)主干道两侧,高度25米(6层)以上的建筑,主楼退路红线距离,为建筑总高度的2/3以上。高度60米以上的建筑,主楼前轴线退道路红线距离,为建筑总高度的1/2以上;

(三)影剧院、体育场、大型商业设施、市场、交通枢纽路口等人流集中的公共建筑,应按一般要求增大2倍以上退红线距离。

第六条 泰城各式建设均应进行配套绿化,树种、体量、造型要符合城市规划要求。东岳大街以北区域、大中专院校、医院等绿化用地(含水面)要达到总用地的35%,新建居住区和旧城改造住宅的配套储藏间必须建于底层,不得另建配套平房,以保证住宅区、工厂区绿化用地不低于总用地的30%;仓储区绿化用地不低于总用地的20%。

第七条 本规定自颁布之日起施行。



中山市行政审批管理暂行办法

广东省中山市人民政府


中山市行政审批管理暂行办法


  第一条 为规范行政审批行为,加强对行政审批行为的管理和监督,促进依法行政,根据国家和省的有关规定,制定本办法。
  第二条 法律、法规、规章赋予行政审批职能的行政机关或法律、法规授权的组织(以下统称行政机关)及其工作人员均应遵守本办法。
  行政机关对有关人事、财务、外事等内部事务的审批,不适用本办法。
  第三条 本办法所称行政审批,是指行政机关根据自然人、法人或者其他组织依法提出的申请,经依法审查,准予其从事特定活动、认可其资格资质或使其获得特定民事权利能力和行为能力的行政行为,包括特许、审核、许可、认可、核准和登记。
  第四条 行政机关应当依据法律、法规、规章的规定实施行政审批,不得擅自增加审批事项或越权审批。
  第五条 实施行政审批应当遵循公正、公开的原则。
  行政机关实施审批时,应平等对待同等条件的自然人、法人或者其他组织,不得实行歧视性待遇。
  涉及行政审批的规定应当公布;未经公布的,不得作为实施行政审批的依据。
  除涉及国家秘密外,行政审批的结果应当公开,接受自然人、法人或者其他组织的监督。
  第六条 实施行政审批应当遵循便民、及时的原则,简化程序、减少环节、提高效率、强化服务。
  第七条 行政机关增设行政审批事项,应在实施前将所增行政审批事项报市政府审定,市政府区别新增行政审批事项的不同情况予以备案或听证。市政府也可直接对新增行政审批事项提出审查或组织听证。
  第八条 新增行政审批事项,有关法律、法规、规章对行政审批主体、条件、范围、程序及时限等已作明确规定的,由市政府予以备案;未作明确规定的,经听证并报市政府常务会议同意后方能实施。
  新增行政审批事项的备案及听证工作,由市法制局具体负责。
  第九条 市法制局应在接到行政机关新增行政审批事项审查报告并收齐有关资料之日起5个工作日提出意见,由市政府作出备案或听证的决定,并由市法制局书面告知行政机关。
  第十条 新增行政审批事项需组织听证的,市法制局应于听证会举行前5个工作日在《中山日报》和“中国中山(政府之窗)”网站刊载听证通告,通告内容包括行政审批事项名称、依据、听证参加人(包括有关机关、组织或个人)及举行听证的时间、地点、办法等。
  市法制局应于听证会结束之日起10个工作日内向市政府提交听证报告,由市政府常务会议作出决定。
  第十一条 新增行政审批事项听证必须公开举行,但涉及国家秘密的除外。
  新增行政审批事项听证程序的有关规定由市法制局另行制定,报市政府批准后施行。
  第十二条 新增的行政审批事项,必须在报纸、电台、电视台或网站等媒体上通告其名称、依据、内容、条件、对象、时限、费用、申请人的资格、申请方法和审批程序等相关项目。第十三条 依法申请行政审批的自然人、法人或者其他组织为申请人。
  申请人申请行政审批应当如实提交法律、法规、规章规定的有关材料;申请人虚报有关材料、骗取批准文件的,行政机关有权予以撤销。
  第十四条 行政机关实施行政审批,可以通过窗口办事,网上审批、联合审批等方式方便申请人。
  行政机关应当将有关行政审批的事项、依据、条件、程序、期限、申请行政审批需要提交的全部材料和行政许可申请书示范文本等在办公场所公示。
  第十五条 行政机关收到申请人提出的行政审批申请,其申请事项属于本机关职责范围,申请材料齐全,符合法定形式的,应当予以受理。
  对申请人提出的行政审批申请,依法不能受理的,行政机关应当分别下列情况作出处理:(一)申请事项依法无需取得行政许可的,行政机关应当告知申请人;
  (二)申请事项依法不属于本机关职责范围的,行政机关应当作出不予受理的书面决定;(三)申请材料不全或不符合要求的,行政机关应当一次性书面告知申请人需要补正的全部材料和内容。申请人补正全部有关内容后,行政机关应当予以受理。
  行政机关接收申请后应当即出具《受理通知书》或《不予受理通知书》。
  第十六条 行政机关受理申请后,需要对有关申请材料进行实质性审查的,应当根据法定条件和程序对申请材料的实质内容进行审查、核实,需要实地核查后才能作出行政审批决定的,行政机关应当指派两名以上工作人员实地核查。
  无需对申请作实质性审查、核实,能够当场作出决定的,行政机关应当当场作出是否准予申请的决定。
  对情况复杂或者重大的行政审批,行政机关的负责人应当集体讨论决定。
  第十七条 对没有数量限制的申请事项,申请人符合法定条件的,行政机关应当依法作出准予申请的决定;对有数量限制且两个以上申请人均符合法定条件的,行政机关应当根据申请的先后顺序作出行政审批决定。但依法应当采用招标拍卖等方式择优作出行政审批决定的从其规定。
  第十八条 对依法应当由两个以上行政机关分别实施的行政审批,实行联合审批制度。联合审批事项由牵头责任部门受理行政审批申请,转告有关部门分别提出意见后统一办理,或者组织有关部门联合办公、集中办公,并负责向申请人回复。
  第十九条 除可以当场决定的申请事项外,行政机关受理行政审批申请后应在下列时限内作出行政审批决定并回复申请人:
  (一)审核、核准、登记事项自受理之日起5个工作日内作出;
  (二)特许、许可、认可事项自受理之日起7个工作日内作出;
  (三)联审事项自受理之日起15个工作日内作出。
  在前款第(一)、(二)项规定时限内不能作出决定的,经本行政机关负责人批准,可以延长相应的审批工作日;联审事项在上述时限内不能作出决定的,经市人民政府批准可以延长7个工作日。
  延长审查期限的,应告知申请人,审批时限延长期满后,不得再延长。
  依法进行听证、招标、拍卖、鉴定和专家论证的时间不计入行政机关作出行政审批决定的期限。
  法律、法规、规章规定行政机关作出行政审批决定的期限比本条第一款、第二款规定的时限短的,从其规定。
  行政机关在规定的时限内没有向申请人作出回复的,申请人可依法申请行政复议或提起行政诉讼。
  第二十条 行政审批申请不符合法定条件的,行政机关应当依法作出不予批准的书面决定,说明理由和依据,并告知申请人可以依法申请行政复议、提起行政诉讼的权利。
  第二十一条 行政机关应当通过调阅材料、核查、实地检查等方式,对自然人、法人或者其他组织从事审批事项的活动进行监督检查,不得以行政审批代替其他行政执法活动。
  行政机关应当采取措施,鼓励自然人、法人或其他组织对被审批人违法从事审批事项的行为进行举报、投诉。
  第二十二条 行政机关应制定行政审批的各项规章制度,健全内部监督制度,落实行政执法责任制,明确行政审批事项的责任主体、责任内容,强化责任追究。
  对行政机关审批工作人员实行行政执法过错责任追究制,具体按《中山市行政执法过错责任追究办法》的有关规定执行。
  第二十三条 市政府投诉中心对申请人或其他利害关系人提出的关于行政机关及其工作人员行政审批行为的投诉、检举和控告应予受理,并对有关投诉、检举、控告事项开展调查,提出处理意见,提交有权作出处理决定的机关作出处理。
  第二十四条 行政机关违反行政审批规定,有下列行为之一,由市政府责令限期纠正;情节严重或者未在规定期限内纠正的,依法追究负有责任的主管人员和其他责任人员的行政责任:
  (一)擅自设立行政审批项目,增加行政审批内容,改变行政审批依据条件、对象和程序,越权实施审批,对已经取消的行政审批事项仍继续审批的;
  (二)不按规定受理审批申请的;
  (三)不按规定向社会公开行政审批内容、对象、条件、依据、时限、费用、结果的;
  (四)应当采用招标拍卖、组织专家论证或实行集体会审而未实施的,或者不按规定议事规则和议事程序论证或会审的;
  (五)对涉及多个部门的审批,不及时主动协调,相互推诿或拖延不办,或者本部门审批事项完成后不移交或拖延移交其他部门的;
  (六)未在规定的时限内作出行政审批决定的;
  (七)擅自收费或者不按照标准收费的;
  (八)其他违反法律、法规、规章和本办法规定,贻误审批工作或者损害申请人合法权益的行为。
  第二十五条 本办法自颁布之日起施行。

中山市人民政府
2002年6月26日