合规风险管理应首先把握的四个概念
蓝翔
2006年，中国银行业监督管理委员会出台《商业银行合规风险管理指引》，要求各商业银行加强合规风险管理。农业银行的合规风险管理工作也步入正轨，各级行对合规管理的重视工作空前。笔者认为，搞好合规风险管理工作应首先把握以下四个概念：
一、合规
近些年，“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。但是，许多人对“合规”概念的理解却是表面化的，有的将“合规”理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行(总行)制定的规章制度，有的将“合规”简单地理解为就是符合规定，不符合规定就是违规。显然，这些理解与国际银行业对“合规”的理解是不一致的。
从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。至于银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确“是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”
法律、规则及准则主要是指与银行经营业务相关的法律、规则及标准，主要包括反洗钱、防止恐怖分子进行融资活动的相关规定，以及涉及银行经营的准则（包括避免或减少利益冲突等问题），隐私及数据保护以及消费者信信贷等方面的规定；此外，依据监管部门或银行自身采取的不同监督管理模式，上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营范围之外的法律、规则及准则，如劳动就业方面的法律法规及税法等。
法律、规则及准则可能有不同的渊源，包括监管部门制定的法律、规则及准则，市场公约，行业协会制定的行业守则以及适用于银行内部员工的内部行为守则。它们不仅包括那些具有法律约束力的文件，还可能包括更广义上的诚实廉正和公平交易的行为准则。
二、合规风险
合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁的风险、遭受金融损失的风险以及因银行未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准而给银行信誉带来的损失等方面的风险。有时，合规风险也指诚信风险，因为银行的商誉有时与其一贯遵循的诚实廉正原则和公平交易原则密切相关。为了满足监管当局的监管要求，银行必须采取有效的合规政策和流程规定，以确保在违反法律、规则和标准的情形发生时，银行管理人员能够采取适当措施予以纠正。合规风险与操作风险、法律风险既有联系又有区别。
操作风险是指银行由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件所造成的损失。 操作风险与合规风险的主要区别是:1、划分标准不同。操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险，是从可能对银行的资本造成损失的角度划分的而合规风险是从守法与违法的角度出发，并不考虑银行的资本充足率问题。2、风险引发因素不同。操作风险是由不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件等引发的风险合规风险则是因为银行违反法律法规及监管规章而导致的风险。3、风险内涵不同。操作风险的内涵比较复杂，它既包括操作交易风险，也包括技术风险、内部失控风险，还包括外部欺诈、盗抢等风险，合规风险的内涵则相对单一，只是集中于银行违法行为所导致的法律后果。操作风险与合规风险也有一定的关联性，主要是操作风险可以导致合规风险的发生，合规风险的背后必有操作风险，某个具体的操作风险可能直接转为合规风险。
法律风险有广义和狭义的解释。广义的法律风险通常是指因银行及其交易方的行为不符合法律规定或者监管法令而导致财务损失、合约无法实现、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。事实上，广义的法律风险涵盖了合规风险，但是，在合规风险越来越被单独强调和重视的情况下，法律风险的涵义便相应缩小了。狭义的法律风险一般是指因合约不能执行或合约一方超越权限的行为而导致损失的风险。
法律风险与合规风险在不少情况下是重合的。如，银行因某项业务违反法律而遭受处罚时，银行既面临合规风险，同时也承担法律风险，与该业务相关的有关交易合约可能被认定无效，银行须承担由此产生的损失和责任。尽管如此，银行对法律风险与合规风险的管理模式存在一定分工合规风险包括商誉风险，法律风险则不涉及商誉风险。法律部门负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见，对银行业务方案及交易合同的法律风险进行审查合规机构负责监控银行内部政策、制度和流程的合规性，并就合规风险向管理层提出报告和建议。
值得注意的是，在国外一些大银行中，法律部门与合规机构的职责界限比较模糊。据美国银行协会的统计，银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。
三、合规文化
合规文化建设是合规风险管理的一部分，同时也是企业文化建设的一部分，如果将合规风险管理作为企业文化建设的范畴，那合规风险管理将停滞在意识领域，不利于银行的风险防范。
如果银行全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则，那么该银行合规风险的管理是最为有效的。董事会和高级管理层应采取一系列措施，推进银行的组织文化建设，促使所有员工（包括高层管理人员）在开展银行业务时都能遵守法律、规则和标准。银行在组建内部的合规部门时，应遵循巴塞尔银行监管委员会所规定的原则，而合规部门则应支持管理部门推进以职业操守为基础，建设蓬勃向上富有活力的合规文化，从而促进形成高效的公司治理环境。
银行是典型的风险管理型企业，其风险管理特性决定了银行的经营活动始终与风险为伴，其经营过程就是管理风险的过程。这就要求银行必须改变粗放式管理的套路，建立一整套有效管理各类风险的职业行为规范和做事方法；而且在银行内部，要形成浓厚的合规文化，做到人人合规。所有员工都要有足够的职业谨慎、具有诚信正直的个人品行以及良好的风险意识和行为规范；银行内部要具有清晰的责任制和问责制，以及相应的激励约束机制，形成所有员工理所当然要为他从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围，进而逐步形成全新的中国银行业经营管理的合规文化。这本身就是银行合规风险管理机制的建设过程。这种合规文化的形成，对于银行有效管理包括合规风险在内的各类风险至关重要。
四、合规管理部门
合规管理部门有广义和狭义之分，广义上的合规管理部门整个银行系统负有履行合规管理职责的业务条线与分支机构的统称。狭义的合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。
合规风险管理是全行上下的共同责任，不是单纯由合规管理部门自身独自履行。各业务条线和分支机构的负责人对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任，合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险，按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。合规管理部门与风险管理部门在合规管理方面是相互协作。合规管理职能与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况受到内部审计部门定期的独立评价。内部审计部门负责商业银行各项经营活动的合规性审计。内部审计方案包括合规管理职能适当性和有效性的审计评价，内部审计的风险评估方法应包括对合规风险的评估。
合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门，合规管理部门的作用主要是辅助管理银行的合规风险。设立合规管理部门应遵循下列两大原则：（1）合规管理部门的职责应当明确界定；（2）合规管理部门及其人员应当独立于经营活动，在银行内部享有正式地位。目前农业银行合规管理政策缺失、合规管理部门职责不明、各级行合规管理人员缺乏、二级分行合规管理部门不独立等因素制约着农业银行的合规风险管理。
关于印发《镇江市食品安全事故处置和责任追究暂行办法》的通知
江苏省镇江市人民政府
关于印发《镇江市食品安全事故处置和责任追究暂行办法》的通知
各辖市、区人民政府，镇江新区管委会，市各委办局，各直属单位、企事业单位：
《镇江市食品安全事故处置和责任追究暂行办法》已经市政府第29次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
二○一一年七月十六日
镇江市食品安全事故处置和责任追究暂行办法
第一章 总 则
第一条 为强化食品安全责任，有效防范控制食品安全事故，妥善处置重大食品安全突发事故，保障人民群众身体健康和生命安全，根据《中华人民共和国食品安全法》（以下简称《食品安全法》）等法律、法规和其他有关规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 落实“地方政府负总责、监管部门各负其责、生产经营单位为第一责任人”的食品安全责任体系。
（一）市人民政府按照属地管理、分段管理、分级负责的原则，组织协调全市食品安全工作。
（二）各辖市（区）人民政府（含镇江新区管委会，下同）将食品安全工作纳入年度目标、财政预算和责任考核体系，实行地方行政首长负责制，建立健全本地区食品安全组织协调机制，落实监管部门责任，构建从“农田到餐桌”的全程监管体系。
（三）食品安全监管部门应当按照《食品安全法》等法律、法规、规章赋予的职能，采取分段监管为主、品种监管为辅的方式，在各自职责范围内，完善制度，明确责任，强化措施，确保食品安全。在发生食品安全事故后按照法定职责开展应急处理工作并按要求上报，积极配合对事故的调查处理和对有关责任人员的行政责任追究。
（四）从事食品安全监管、检验、企业认证工作的机构和人员，依法承担相应的行政责任和其他法律责任。
（五）食品生产经营者作为食品安全第一责任人，依照食品安全法律、法规和标准从事生产经营活动，强化内部管理，建立食品安全管理制度和有关操作规程，落实食品安全措施，及时消除制售食品的安全隐患与风险，履行法定义务。
（六）各类学校、建筑施工单位和业主单位应加强对所开办食堂的食品安全管理工作，经常性开展食品安全教育和宣传工作，增强食堂管理者和员工的食品安全意识，规范管理和操作过程，防范食品安全事故的发生。
第三条食品安全事故调查处理，应当边报告、边调查、边处置，尽快查明事故原因，最大限度地减轻事故危害后果。并坚持政府统一领导、部门分工负责、有关单位共同参与的工作机制，遵循预防为主、实事求是、依法科学、及时准确、综合治理的原则。
第四条 实行食品安全事故责任追究制度。各级政府、食品安全监管部门及其工作人员，在食品安全事故中存在失职、渎职或者负有领导责任和直接责任的，依法追究其行政责任及其他法律责任。
第五条 任何单位和个人均有权向当地人民政府或者食品安全监管部门举报食品安全违法行为，有权向上级人民政府或者监察部门举报当地人民政府或政府有关部门不履行食品安全监督管理职责或者不按规定履行职责的情况。接到举报的人民政府或监察部门，必须立即组织对食品安全违法行为进行查处，或对不履行、不按规定履行食品安全监督管理职责的情况进行调查处理，及时防范食品安全事故发生。
第二章 事故分级
第六条 按照食品安全事故的性质、危害程度、涉及范围和发生场所，结合本市实际，将食品安全事故划分为四级：
（一）特别重大食品安全事故（Ⅰ级）
1.造成伤害人数100人以上且影响范围跨2个以上辖市区的；
2.造成3例及3例以上死亡的；
3.源头在本市，在全国造成不良影响的食品安全事故。
（二）重大食品安全事故（Ⅱ级）
1.造成伤害人数100人及100人以上的，学校50人及50人以上的；
2.造成3例以下死亡的；
3.源头在我市，在全省造成不良影响的食品安全事故。
（三）较大食品安全事故（Ⅲ级）
1.造成伤害人数30人及30人以上100人以下的；
2.出现危重病例的；
3.源头在辖市（区），在本市造成不良影响的食品安全事故。
（四）一般食品安全事故（Ⅳ级）
1.造成伤害人数30人以下，未出现危重病例的；
2.源头在辖市（区），在当地造成不良影响的食品安全事故。
上述分级标准中所列各项为并列关系，符合其中一项即可认定相应类别和级别。
国家对食品安全事故划分等级有规定的，从其规定。
第三章 职责分工
第七条 食品安全监管部门应当在本级食品安全委员会办公室（以下简称食安办）的组织协调下，分工负责监管职责范围内食品安全事故的调查处理，依法采取控制措施、查处违法行为，提出职责范围内的调查报告和处理意见。各监管部门的职责是：
（一）卫生部门：负责食品安全事故查处工作的组织协调、信息通报和公布；负责开展应急救援工作，积极进行医疗救治；组织疾病预防控制部门对食品安全事故现场进行卫生处理，采取卫生检验鉴定，指导事故单位进行消毒，对与食品安全事故有关的因素开展流行病学调查。
（二）农业部门：负责发生在食用农产品种植养殖环节和其它涉及农产品种植养殖环节问题的食品安全事故的具体调查处理。
（三）质监部门：负责发生在食品生产、加工环节和其它涉及食品生产环节问题的食品安全事故的具体调查处理。
（四）工商部门：负责发生在食品流通环节和其它涉及食品流通环节问题的食品安全事故的具体调查处理。
（五）食品药品监管部门：负责发生在餐饮消费环节和其他涉及餐饮服务的食品安全事故的具体调查处理。
（六）农业和商务主管部门：按照同级政府确定的职能分工，负责发生在生猪屠宰环节和其他涉及生猪屠宰环节食品安全事故的具体调查处理。
（七）进出口检验检疫部门：负责发生在食品进出口环节和其它涉及食品进出口环节问题的食品安全事故的具体调查处理。
（八）其他食品安全监管部门：负责对发生在各自职责范围内的食品安全事故的具体调查处理。
各食品安全监管部门在调查处理食品安全事故的过程中，应当依法采取临时控制措施、依据鉴定结果对污染食品或者可疑食品进行处理。
第八条 监察部门根据需要可全程参加食品安全事故调查处理，依法开展行政监察工作，对食品安全事故涉及的食品安全监管部门、有关认证机构及其工作人员的失职、渎职行为进行调查，依法追究相关责任人的责任。对事故调查处理中，各有关部门及其工作人员履行职责的情况，依法进行行政监察。
第九条 县级以上公安机关负责加强事故发生地区的治安管理，维护社会治安秩序，及时立案侦查涉嫌犯罪的案件。
第十条 有关行业主管部门，根据职责协助、配合卫生行政部门和其他食品安全监管部门开展事故调查处理，提出有关处理意见和建议。
第十一条 辖市、区人民政府和各食品安全监管部门对本地区存在的重大食品安全违法行为，超出其管辖范围的，应当立即向有管辖权或者负有职责的上一级人民政府或者上一级食品安全监管部门报告。上一级政府或上一级有管辖权的食品安全监管部门接到报告后，应当立即组织查处，防范食品安全事故的发生。
第四章 调查处理
第十二条 市食安办应当会同市有关部门建立、健全食品安全事故报告制度。食物安全事故报告分为初次报告、阶段报告和总结报告，各辖市（区）人民政府、市食品安全监管部门应当根据不同阶段报告的具体要求，按照规定的时限和程序进行报告。
第十三条 较大食品安全事故（Ⅲ级）和一般食品安全事故（Ⅳ级），由辖市、区人民政府及食品安全监管部门按照法定职责分工调查处理，查处情况报市食安办；重大及特别重大食品安全事故（Ⅱ级和Ⅰ级）由市卫生部门会同本级政府其他相关食品安全监管部门调查处理，调查处理情况应向市人民政府报告，并按有关规定将调查处理情况报上级行政主管部门。
第十四条 市卫生部门在接到重大以及特别重大食品安全事故报告后，应当按照规定向本级人民政府和上级卫生部门报告，并立即会同本级政府农业行政、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理等食品安全监管相关部门和监察、公安机关以及有关行业主管部门组成事故调查处理组，对事故进行调查处理，并采取下列措施：
（一）开展应急救援工作，对因食品安全事故导致人身伤害的人员，卫生行政部门应当立即组织救治。
（二）封存可能导致食品安全事故的食品及其原料，并立即进行检验；封存被污染的食品用工具及用具，并责令发生事故的单位进行清洗消毒。
（三）发布消费警示，告知消费者停止购买或者食用不安全食品。
（四）对事故现场进行控制和卫生处理。
（五）对确认属于被污染的食品及其原料，责令食品生产经营者依照《食品安全法》的规定予以召回、停止经营并监督销毁。
（六）制定调查工作方案，组织有关部门和单位按照职责分工，对与食品安全事故有关的因素开展流行病学调查。
（七）根据流行病学调查及相关检测、诊断和鉴定结果判定导致事故发生的原因，提出事故防范和整改措施并进行落实。
（八）判定事故单位的责任，对负有监督管理和认证职责的监督管理部门、认证机构的工作人员是否存在失职、渎职情况进行调查。
（九）做好信息发布工作，依法对食品安全事故及其处理情况进行发布，并对可能产生的危害加以解释、说明。
（十）完成食品安全事故责任调查处理报告，报市人民政府决定后，由有关部门依法进行处理和责任追究。
（十一）法律、法规规定的其他必要措施。
第五章 责任追究
第十五条 各级人民政府及政府有关部门主要负责人是本地区、本部门食品安全监管的第一责任人，对食品安全责任全面负责。食品生产经营单位法定代表人是本单位食品安全责任制的第一责任人，对食品安全责任全面负责。各级人民政府及政府有关部门、分管食品安全工作的负责人和分管其他业务的负责人按照职责分工对食品安全工作负直接管理责任。
第十六条 直接向消费者提供最终产品的单位和个人，应建立健全保障食品安全的相关制度，对所销售食品的质量安全承担第一责任。最终产品存在质量安全问题，或者造成消费者人身、财产和其他损害，消费者能够提供所购产品销售发票或购物凭证的，直接向消费者提供该产品的单位和个人应该依法先行承担赔偿责任。
第十七条 食品安全监管部门对于有下列情形之一，造成食品安全事故的，按照各自职责分工在实施行政处罚时，应当依照《食品安全法》的规定，在规定的幅度内从重处罚；其中，对国有企事业单位的负有责任的主管人员和直接责任人员，按照事权和责任划分，由有关部门根据情节轻重，按照有关规定给予行政处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（一）用非食品原料生产食品或者在食品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品。
（二）未对采购的食品原料和生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验；未建立并遵守查验记录制度、出厂检验记录制度；进货时未查验许可证和相关证明文件的。
（三）生产经营致病性微生物、农药残留、兽药残留、重金属、污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品；经营腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品；经营病死、毒死或者死因不明的禽、畜、兽、水产动物肉类，或者生产经营病死、毒死或者死因不明的禽、畜、兽、水产动物肉类的制品。
（四）事故单位在发生食品安全事故后未进行处置、报告的，或者毁灭有关证据的及造成严重后果的。
（五）未经许可从事食品生产经营活动造成食品安全事故的。
第十八条 对发生Ⅰ级食品安全事故的食品生产经营单位和工作人员，由有关主管部门按照《食品安全法》的规定，根据情节轻重，依法单处或并处下列行政处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：
（一）没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品。
（二）违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处三万元以上五万元以下罚款。
（三）货值金额一万元以上的，存在《食品安全法》第八十五条所列违法情形之一的，并处货值金额八倍以上十倍以下罚款；存在《食品安全法》第八十六条所列违法情形之一的，并处货值金额三倍以上五倍以下罚款。
（四）吊销许可证。
（五）被吊销许可证的单位，其直接负责的主管人员自处罚决定作出之日起五年内不得从事食品生产经营管理工作。食品生产经营者在五年内聘用直接负责的主管人员从事食品生产经营管理工作的，由原发证机关吊销许可证。
第十九条 对发生Ⅱ级食品安全事故的食品生产经营单位和工作人员，由有关主管部门按照《食品安全法》的规定，根据情节轻重，依法单处或并处下列行政处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：
（一）没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品。
（二）违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处一万元以上五万元以下罚款。
（三）货值金额一万元以上的，存在《食品安全法》第八十五条所列违法情形之一的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；存在《食品安全法》第八十六条所列违法情形之一的，并处货值金额二倍以上五倍以下罚款。
（四）责令停产停业，直至吊销许可证。
（五）停产停业进行整改之后，由食品安全监管部门视整改情况决定是否准予恢复生产经营活动。
（六）被吊销许可证的单位，其直接负责的主管人员自处罚决定作出之日起五年内不得从事食品生产经营管理工作。食品生产经营者在五年内聘用直接负责的主管人员从事食品生产经营管理工作的，由原发证机关吊销许可证。
第二十条 辖市、区人民政府、食品安全监管部门，应当履行职责而未履行，其管辖区域发生重大及特别重大食品安全事故造成严重社会影响的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由监察部门或者任免机关根据情节轻重，依法给予记大过或者降级的处分；造成严重后果的，给予撤职或者开除的处分；其主要负责人应当引咎辞职。发生食品安全事故后，谎报、瞒报事故情况或者干扰事故的调查处理，造成不良后果的，依法给予行政处分。
第六章 附 则
第二十一条 对食品安全事故调查处理，国务院有关部门另有具体规定的，从其规定。
第二十二条 本办法自2011年9月1日起施行。
