企业对外合作交流中避免泄露商业秘密
唐青林
一、企业对外合作交流中避免泄露商业秘密
为了企业与企业之间的合作、在争取合作机会的过程中，为了取得对方的信任，或者因合作的必要，有时必须告知对方一些包含本企业商业秘密的内容。于是便出现了一个问题：如何避免企业在对外合作交流中泄露商业秘密？
我们认为，在对外合作交流时，商业秘密权利人要控制向对方透露的商业秘密的范围，在介绍涉及商业秘密的技术信息时，要保持在有必要的程度内，不能太宽泛，也不能什么也不说。这样可以做到保护企业商业秘密和促进交流合作两不误。
签订保密协议是企业在合作交流中采取的最常见的保密措施，同时也是最有效的措施。不论合同是否成立，都不影响保密义务的履行。合同无效或者被撤销，因该合同取得的技术资料、样品等，应当及时返还权利人或者销毁，而不得保留复制品。
《促进科技成果转化法》第二十七条规定，科技成果完成单位与其他单位合作进行科技成果转化的，合作各方应当就保守技术秘密达成协议；当事人不得违反协议或者违反权利人有关保守技术秘密的要求，披露、允许他人使用该技术。技术交易场所或者中介机构对其在从事代理或者居间服务中知悉的有关当事人的技术秘密，负有保密义务。
《广东省技术秘密保护条例》第九条规定，技术秘密权利人应当严格遵守技术秘密保护规定。在业务交往中需要涉及技术秘密的，应当与对方签订技术秘密保护协议。
《珠海市企业技术秘密保护条例》第十四条规定，企业在对外交往中可以根据技术秘密保护的有关规定，向对方提出保密的书面要求，或者与之签订技术秘密保密协议。
《宁波市企业技术秘密保护条例》第十二条规定，企业在经营活动中可以根据企业技术秘密保护的有关规定，与合同另一方在合同中订立保密条款，或与之签订企业技术秘密保密协议。当事人不得因合同无效或者被撤销而擅自披露企业技术秘密，因该合同取得的技术资料、样品、样机等，应当及时返还权利人，不得保留复制品。
最后，企业在寻找合作交流伙伴时要提高警惕，防止对方目的不纯，提出的是虚假合作意向。在当今社会，市场竞争日益激烈，有个别居心不良的企业，崇尚恶性竞争，通过不法手段窃取商业秘密。企业有时会委派专人去联系另一企业，表明要合作的意向，实则挂羊头卖狗肉，意欲利用合法的形式达到非法的目的。鉴于此，企业应该在确定合作伙伴前，进行较全面的调查，了解对方提供的基本情况是否属实，并且在最终签订保密协议前，切勿给对方透露过多的商业秘密信息。
二、公司并购中避免泄露企业商业秘密
公司并购是企业扩张的一种手段，是市场经济优胜劣汰的产物。在公司并购的过程中，如何避免泄露商业秘密是一个很敏感的问题。并购目标公司可以要求与尽职调查的调查人签订保密协议，来避免泄露公司商业秘密。
公司并购中的并购目标公司经常提供虚假或错误信息。因此，在实践中，为了尽量解决信息不对称的问题，收购方经常在并购前对被收购企业进行尽职调查。尽职调查不仅是涉及公司最核心的、包括并购目标公司商业秘密在内技术信息和经营信息等的收集，还涉及律师和会计师等尽职调查小组成员利用其具有的专业知识去分析这些信息。并购目标公司通常为了保护本单位的商业秘密，要求与调查方签订保密协议。
并购完成后，目标公司在并购之前与他人签署的保密协议或竞业禁止协议并不因公司并购而消灭，它仍然对义务方产生约束力。《宁波市企业技术秘密保护条例》第十九条规定，企业依法合并、分立时，除另有约定外，变更后的当事人应当继续履行企业技术秘密保密协议、竞业限制协议规定的义务并享受相应的权利。企业终止后，相关当事人可以另行约定企业技术秘密保密协议和竞业限制协议。
三、对外合作时根据情况要求合作对方签署《商业秘密保密协议》
《商业秘密保密协议》是商业秘密权利人与已经知悉或即将知悉其商业秘密的人签订的，约定保密义务，明确保密范围、保密期限，以及违约责任等保密相关事项的协议，一般以书面文件形式签署。《广东省技术秘密保护条例》和《浙江省反不正当竞争条例》都规定技术秘密保护协议应当采用书面形式。
签署《商业秘密保密协议》是商业秘密权利人保护其商业秘密最常见的有效方法，它可以说明商业秘密的存在；在法定保密义务的基础上，明确义务人的保密范围、保密期限，以及其他有必要明确说明的事项；并且协议中可以约定违约责任，有利于保护商业秘密。在发生商业秘密侵权纠纷后当事人还可把该协议当做证据使用，证明权利人采取了合理的保密措施。
《广东省技术秘密保护条例》、《浙江省反不正当竞争条例》都规定技术秘密保密协议一般应具备以下主要内容：（一）保护内容和范围；（二）保护期限；（三）对方的权利和义务；（四）违约责任；（五）其他。
根据相关法律规定，以及在总结保密经验的基础上，可以确定商业秘密保密协议的内容包括但不限于以下几个方面：
（一）保密的内容和范围。不同的企业所持的商业秘密是不同的，因而关于保密的内容和范围也应该根据自身特点进行约定，根据各自的具体情况作出适宜的划定。
（二）约定义务人的保密义务。双方在保密协议中具体描述义务人应当承担的保密义务的具体内容，促使义务人更好的履行保密义务。
（三）保密期限。尽管商业秘密的特性决定了保密期限应与商业秘密的存续期间相同。但很多人误以为保密期限与劳动合同的期限相同，劳动合同解除后，义务人便不再承担原单位的保密义务。为了避免义务人因这种错觉导致侵犯商业秘密，权利人一般都会在协议中与义务人约定保密的期限，可以是一个确定的期限（比如10年），也可以是一个不确定性的期限，比如约定保密期限与商业秘密的存续期限相同。
（四）对第三人合同义务条款。企业在聘用新员工时，如果该员工没有承担对原单位的保密义务或竞业禁止义务，则应当在合同中明确保证：职工在企业内使用的任何知识，均与以前的单位无关；职工接受公司交付的任何任务，均不会侵犯原单位的商业秘密。如果该员工承担了对原单位的商业秘密的保密义务，则应当在合同中明确要求该员工在执行单位工作时不得侵犯原单位的商业秘密。
（五）违约责任。保密协议可以约定违约责任，可以是支付违约金的方式，也可以是赔偿损失的方式，还可以确定详细的赔偿计算办法。
（六）争议的解决途径。可以约定发生纠纷时的解决办法，主要包括：协商解决、调解、诉讼、仲裁。
（七）协议的效力和更改。当事人应当约定协议生效的时间，以及当事人对协议修改的权利。一般都约定协议修改必须经双方一致同意才有效。
除了以上条款，当事人还可以根据各自的具体情况，约定其他事项，如职务作品、合作作品的归属问题。
编者注：本文摘自北京市安中律师事务所唐青林律师主编的《中国侵犯商业秘密案件百案类评》（中国法制出版社出版）。唐青林律师近年来办理了大量侵犯商业秘密的民事案件，为多起涉嫌侵犯商业秘密罪提供辩护，在商业秘密法律领域积累了较丰富的实践经验，欢迎切磋交流，邮箱：lawyer3721@163.com，电话：13910169772。
内蒙古自治区农业环境保护条例
内蒙古自治区人大常委会
内蒙古自治区农业环境保护条例
(1995年1月12日内蒙古自治区第八届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过
根据2010年9月17日内蒙古自治区第十一届人民代表大会常务委员会
第十七次会议《关于修改部分地方性法规的决定（二）》修正)
第一章 总 则
第一条 为了保护和改善农业环境，防止农业环境的污染与破坏，促进农业生产的持续发展，保证农产品质量，保障人体健康，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国农业法》和有关法律、法规，结合自治区实际，制定本条例。
第二条 本条例所称农业环境保护，是指对影响农业生物生存和发展的农业用地、用水、大气、生物资源等农业生态环境的保护和污染防治。
第三条 在自治区行政区域内从事与农业环境有关的生产、建设、开发、科研及其他活动的一切单位和个人，都必须遵守本条例。
第四条 各级人民政府要对本行政区域内的农业环境质量负责，将农业环境保护列入国民经济和社会发展规划，确定农业环境保护的目标、任务，采取有利于农业环境保护的政策和措施，坚持预防为主、防治结合、综合治理，使农业环境保护同经济建设和社会发展相协调。
第五条 旗县级以上人民政府应当将农业环境保护所需事业经费列入财政预算，建立农业环境保护事业发展基金，并根据当地农业经济发展需要和农业环境资源状况，逐年增加对农业环境保护的投入。
第六条 各级人民政府要积极开展对农业环境保护的宣传教育，发展农业环境保护科学技术和教育事业，加强农业环境保护科学技术的研究和开发，普及和推广农业环境保护的科学知识和先进技术，提高农业环境保护的科学技术水平。
第七条 一切单位和个人都有保护农业环境的义务，并有权对污染和破坏农业环境的行为进行检举和控告。
第八条 各级人民政府对保护和改善农业环境作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励。
第二章 保护和改善农业环境
第九条 开发、利用自然资源，必须符合有关法律、法规对农业环境保护的规定，维护农业资源的再生增殖，保证农业资源的永续利用。
各级人民政府要积极推广先进适用的农业技术，保护和改善农业环境，因地制宜地加强对中、低产田的改造和小流域的治理，防止水土流失。
第十条 各级人民政府要积极发展生态农业，推广生态农业技术，设立生态农业试验、示范区，开发农村新能源。
第十一条 旗县级以上人民政府应当按照有关法律、法规的规定，设立农业资源保护区，加强农业自然资源和野生物种的保护和管理。
第十二条 旗县级以上人民政府应当建立基本农田保护制度，在农业生产基地、农产品出口创汇基地、城市副食品基地、蔬菜基地、绿色食品和名特优新稀农产品集中产区建立基本农田保护区，对耕地和农业资源实行特殊保护。
禁止在基本农田保护区内乱占耕地，擅自兴建非农业建设项目。已经建成的，必须限期采取排污防护措施，达到国家或者自治区的排污标准。
第十三条 各级人民政府应当支持农业生产经营者按照国家和自治区制定的标准生产无公害农产品和绿色食品。
自治区农业行政主管部门负责无公害农产品和绿色食品的监测和管理。
第十四条 旗县级以上人民政府要采取措施，依法加强对荒山、荒地、荒滩的合理开发、利用和治理。
从事农业活动的单位和个人，要合理使用和开发农业资源，增施有机肥，禁止掠夺式经营，采取有效措施防治农业用地的沙化、退化、盐碱化、沼泽化。
采矿、取土、挖沙、筑路的单位和个人要采取有效措施，防止植被破坏和水土流失。
第十五条 保护农作物害虫的天敌、害鼠的天敌及其栖息、繁殖场所。
禁止捕猎、加工、贩运、销售农作物害虫的天敌、害鼠的天敌及其产品，人工繁殖饲养的除外。
第三章 污染防治
第十六条 向耕地、养殖水域及灌溉渠道排放的工业废水和城市污水，必须符合国家和自治区规定的排放标准；超过标准的，限期治理。
严禁向农用水体中倾倒垃圾、废渣，排放油类、剧毒废液和含病原体废水；严禁在农用水体中浸泡或者清洗装贮过油类、有毒有害污染物的器具和车辆。
第十七条 排放有毒有害气体、粉尘等造成农业环境污染的单位或者个人，必须采取有效措施，限期治理，使其排放物不得高于国家和自治区规定的排放标准。
第十八条 在农业用地上堆放固体废弃物，必须征得土地所有者和使用者同意，经农业行政主管部门会同环境保护行政主管部门审查批准，按指定范围堆放，并采取防扬散、防流失、防渗漏、防自燃等措施。
禁止在基本农田保护区、农业资源保护区和其他需要特殊保护的区域，堆放、弃置有毒有害污染物。
第十九条 各级人民政府要根据农业环境保护的规定，合理规划乡镇企业布局，禁止建设或者引进污染农业环境的生产项目、工艺流程，鼓励发展无污染的行业。
禁止新建土硫磺、土炼焦、汞法和氰法炼金等污染农业环境的生产项目。已经建成的，必须限期治理，使排放物不得高于国家和自治区规定的排放标准；在限期内达不到治理要求的，责令其停产整顿。
第二十条 对污染、破坏严重的农业区域，旗县级以上人民政府应当划定农业环境综合整治区，并统一规划，限期治理。
第二十一条 农业生产经营者在生产过程中要使用对农产品无污染的扬晒场地、农用器具，安全、合理使用农药、化肥、农膜和动植物生长调节剂、饲料添加剂等，及时回收废弃农用塑料薄膜，防止农用化学物质污染。
农业行政主管部门要加强对农产品的检测。经检测有害、有毒物质或者致病性微生物、寄生虫超过食品卫生标准的农产品，禁止出售或者交换，就地处理。
第二十二条 农业生产经营者用作农业肥料的城镇垃圾、粉煤灰和污泥等必须符合国家和自治区的污染物控制标准。
禁止使用不符合国家和自治区农田灌溉水质标准的工业废水和城市污水灌溉农田。
第二十三条 饲养畜禽和进行农畜产品加工的单位和个人，应当对粪便、废水及其他废弃物进行无害化处理和综合利用，避免和减少对农业环境的污染。
第四章 监督管理
第二十四条 旗县级以上人民政府农业行政主管部门对农业环境保护工作实施监督管理，会同环境保护行政主管部门负责因农业和其他生产活动造成的农业环境污染与破坏事故的调查处理。
第二十五条 旗县级以上人民政府农业行政主管部门的农业环境监测机构，具体负责农业环境保护监测工作，业务上受上一级农业环境监测机构和同级环境保护行政主管部门监测机构的指导。
农业环境保护监察实行监察员制度。农业环境保护监察员凭证履行农业环境监察职责。
第二十六条 自治区农业行政主管部门会同自治区环境保护行政主管部门，依照有关法律、法规拟定国家未作规定的农业环境质量标准，报自治区人民政府批准，报国务院环境保护行政主管部门备案。
第二十七条 旗县级以上人民政府农业行政主管部门会同有关部门对农业环境状况进行调查和评价，拟定农业环境保护规划，报同级人民政府批准实施。
自治区农业行政主管部门，应当定期发布农业环境状况公报。
第二十八条 大中型农业建设项目和重大农业技术推广项目，必须进行农业环境影响评价，经农业行政主管部门审查后，按规定程序报批。
对农业环境有直接污染破坏的建设项目，其环境影响报告书中必须有农业环境影响评价的内容。建设项目竣工验收时，应当同时验收农业环境保护设施，并有农业行政主管部门参加。没有农业环境保护设施或者达不到农业环境保护要求的项目不得通过验收。
第二十九条 农业行政主管部门有权对农业用地、养殖水域、灌溉渠道、农产品受到污染和农业资源被破坏的情况进行现场检查。被检查单位或者个人应当如实反映情况，提供必要的资料。
农业环境监察人员执行现场检查时，应当出示证件，并为被检查单位或者个人保守技术和业务秘密。
第三十条 因发生事故或者其他原因排放污染物，造成或者可能造成农业环境污染和破坏的单位或者个人，应当采取紧急措施，排除或者减轻危害，及时通报可能受到污染危害的单位和个人，并在四十八小时内向当地农业行政主管部门和环境保护行政主管部门报告，接受调查处理。
第三十一条 跨行政区域的农业环境污染和生态破坏的防治工作，由有关地方人民政府协商解决，或者由上级人民政府协调解决。
第五章 法律责任
第三十二条 造成农业环境污染、破坏的单位和个人，必须负责限期治理恢复，承担治理费用。
第三十三条 违反本条例有关规定的，由农业行政主管部门给予下列处罚：
(一)违反第十六条、第十八条规定的，责令限期改正；造成农业环境污染的，按照直接损失的一倍处以罚款。
(二)违反第二十一条规定的，责令消除污染，并可处以1000元以下罚款；不及时回收农用塑料残膜的，责令限期回收，逾期不回收的，由嘎查、村负责组织回收，其费用由农膜使用者承担；处理超过食品卫生标准的农产品的费用由造成污染的单位和个人承担。
(三)违反第二十二条规定的，责令停止使用，并可处以500元以上3000元以下罚款。
(四)违反第二十八条规定的，责令改正；对没有农业环境保护设施而通过验收的项目，验收无效，并建议主管部门对直接责任者给予行政处分。
(五)违反第二十九条第一款规定拒绝农业行政主管部门现场检查或者在被检查时弄虚作假的，给予警告，并可处以300元以上3000元以下罚款。
第三十四条 违反本条例其他规定，造成农业环境污染和生态破坏的，由农业行政主管部门会同有关部门，按照职责分工，依据有关法律、法规的规定处理。
第三十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可依照《中华人民共和国行政复议法》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请行政复议或者向人民法院起诉。
当事人逾期不申请复议，也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第三十六条 违反本条例规定，造成重大农业环境污染和破坏事故，导致国家、集体和个人财产重大损失或者人身伤亡，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 农业行政主管部门的工作人员、农业环境监察人员，违反本条例规定，滥用职权，玩忽职守，徇私舞弊的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十八条 本条例应用中的具体问题由自治区农业行政主管部门负责解释。
第三十九条 本条例自公布之日起施行。
