铜陵市人民政府重大行政决策程序规定
安徽省铜陵市人民政府
政府令第54号
《铜陵市人民政府重大行政决策程序规定》已经2013年1月11日市政府第1次常务会议通过，现予公布，自公布之日起施行。
市 长：侯淅珉
2013年1月19日
铜陵市人民政府重大行政决策程序规定
第一章 总 则
第一条 为规范市政府重大行政决策行为，建立健全依法、科学、民主决策机制，根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》，国务院《全面推进依法行政实施纲要》等有关规定，结合本市实际，制定本规定。
第二条 市政府重大行政决策的作出、执行和监督等活动，适用本规定。
第三条 本规定所称重大行政决策（以下简称“决策”），是指由市政府依照法定职权，对关系本行政区域经济社会发展全局、社会涉及面广、与人民群众利益密切相关的重大事项所作出的决定。这些事项主要包括:
（一）制定经济和社会发展重大政策措施，编制全市国民经济和社会发展中长期规划、年度计划；
（二）编制和修改各类经济、社会、文化发展和公共服务总体规划、重要的区域规划和专项规划；
（三）编制财政预算，研究重大财政资金安排、重大政府投资项目、重大国有资产处置等；
（四）研究和确定城市建设、土地管理、资源开发利用、劳动就业、社会保障、文化卫生、科技教育、住房保障、人口和计划生育、食品药品安全、环境保护、公共安全和社会稳定等方面的重大措施；
（五）审议政府所属部门、重要机构的设立、撤并和职能调整以及行政管理体制改革和国有、集体企业重组改制等重要事项；
（六）制定和修改突发公共事件总体应急预案、重大突发公共事件处置和保障方案;
（七）重要的行政事业性收费以及政府定价、政府指导价的关系群众切身利益的公用事业价格、公益性服务价格和自然垄断经营的商品价格的确定和调整；
（八）市政府工作报告；
（九）市政府重要的奖惩决定；
（十）依法需要由市政府决策的其他重大事项。
市政府规范性文件涉及决策事项的，除适用规范性文件制定程序外，还适用本规定。
第四条 以下事项不适用本规定：
（一）突发事件的应急处理；
（二）市政府人事任免；
（三）市政府内部事务管理措施的制定；
（四）法律、法规和规章已对决策程序作出规定的其他事项。
第五条 决策遵循依法、科学、民主、效率、公开的原则，遵循公众参与、专家咨询论证、风险评估、合法性审查和集体决定相结合的行政决策机制。
第六条 决策应当兼顾国家利益、社会公共利益和公民个人利益，做到决策目标科学、明确、务实和完整。
第二章 决策起草
第七条 决策建议的提出和决策事项的确定，遵循下列规定：
（一）市长提出的决策建议，直接进入决策程序；
（二）市政府分管副市长提出的决策建议，报市长同意后进入决策程序；
（三）市政府办公室、市政府各职能部门、直属机构、派出机构和县（区）人民政府向市政府提出的决策建议，经市政府分管副市长审核并报市长同意后进入决策程序；
（四）市人大代表、政协委员通过建议（议案）、提案方式提出的决策建议，由市政府有关部门研究提出意见，经市政府分管副市长审核并报市长同意后进入决策程序；
（五）公民、法人或者其他组织认为某些重大事项需要市政府决策的，可以直接向市政府或者通过市政府各职能部门向市政府提出决策建议；市政府办公室协调相关部门提出意见后，经市政府分管副市长审核并报市长同意后进入决策程序。
第八条 决策建议进入决策程序后，决策承办单位依照法定职权确定或由市长、市政府分管副市长指定。
第九条 决策承办单位应当对拟决策事项进行调查研究，全面、准确掌握决策所需信息，按照决策事项涉及的范围征求有关方面意见，充分协商，形成决策方案草案。
对需要进行多方案比较研究或者争议较大的事项，应当拟定两个以上可供选择的决策备选方案，并分析各备选方案的利弊。
第十条 决策承办单位可以委托专家、专业服务机构或者其他有相应资质的组织完成与决策事项有关的专业性工作，并形成专家咨询论证意见。
政府应当建立决策咨询专家库。
第十一条 对涉及经济社会发展和人民群众切身利益的决策事项，决策承办单位应当开展社会稳定、生态环境、社会效益、经济效益等方面的风险评估；对可能引发的各种风险进行科学预测、综合研判，确定风险等级，制定相应的化解处置预案并作出风险评估报告。
第十二条 决策承办单位应当就决策方案草案征求市政府其他有关职能部门和县（区）人民政府的意见。
对拟不采纳的市政府其他有关职能部门和县（区）人民政府的反馈意见，决策承办单位应当与提出意见的单位进行协商；经协商仍不能达成一致意见的，决策承办单位应当作出专门说明。
第十三条 决策承办单位应当根据专家咨询论证意见、风险评估报告以及市政府其他有关职能部门和县（区）人民政府的意见，将决策方案草案修改形成决策征求意见稿。
第三章 公众参与
第十四条 决策承办单位就决策征求意见稿向社会公开征求意见，应当经市政府同意。
第十五条 决策征求意见稿向社会公开征求意见的，决策承办单位应当通过政府网站、本市公众媒体进行。公开征求意见时间不得少于10日。
公众可以就决策征求意见稿提出意见和建议，也可以提出其他决策方案。
第十六条 征求意见稿公布后，决策承办单位还可以根据决策对公众影响的范围、程度等，通过听证会、座谈会、问卷调查或者其他方式，广泛听取社会各界的意见和建议。
公众参与的范围、代表的选择，应当保障受影响公众的意见能够获得公平的表达。
第十七条 法律、法规和规章规定应当听证或涉及重大公共利益和群众切身利益的决策事项，必须进行听证。听证应当按照下列要求进行：
（一）听证会由决策承办单位组织；
（二）听证会由听证主持人、听证陈述人、听证代表组成；
（三）听证会组织部门应当至少提前10日公布听证会举行时间、地点、内容和听证代表的报名条件，接受公众报名；
（四）听证代表由听证组织部门根据听证事项的内容和影响范围分不同利益群体按比例确定，现职公务员不得被选为听证代表；
（五）决策征求意见稿、决策起草说明及其他相关材料应当至少在听证会举行前5日送达听证代表；
（六）听证会应当制作听证笔录和听证报告；决策承办单位应当充分考虑、采纳听证代表的合理意见；不予采纳的，应当说明理由；
（七） 除涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的外，听证会应当公开举行。听证会应当设旁听席位，允许群众旁听和新闻媒体采访报道。
第十八条 以座谈会方式征求公众意见的，决策承办单位应当邀请有利害关系的公民、法人或者其他社会组织代表参加。决策征求意见稿及其起草说明应当至少提前5日送达与会代表。
以民意调查方式征求公众意见的，应当作出书面调查报告。
第十九条 决策承办单位应当将公众对决策的意见和建议进行归纳整理，对合理的意见应当采纳；未予采纳的，应当说明理由。公众意见及采纳情况应当在决策机关作出决策后，向公众反馈。
第二十条 完成公众参与工作后，决策征求意见稿应当经决策承办单位的法制机构审核，并经决策承办单位领导集体讨论通过后，形成决策草案及其起草说明。
决策草案起草说明应当对公众意见的采纳情况作出说明。
第四章 合法性审查
第二十一条 决策承办单位应当将决策草案提请市政府审议，向市政府办公室报送以下材料：
（一）提请市政府审议的请示；
（二）决策草案及起草说明；
（三）草案的法律依据和政策依据；
（四）征求意见汇总材料、风险评估报告、专家咨询论证意见、听证报告等其他相关材料。
市政府办公室应当将决策草案及其相关材料及时报送市政府分管副市长。
第二十二条 市政府法制机构应当按照市政府分管副市长的要求，自收齐送审材料之日起15个工作日内组织完成合法性审查。重大、疑难、复杂的决策草案，经市政府法制机构主要负责人同意后，可延长10个工作日。
第二十三条 市政府法制机构应当从以下方面进行合法性审查：
（一）决策事项是否在市政府法定权限内；
（二）草案的内容是否合法；
（三）草案起草过程是否符合规定的程序；
（四）草案与有关政策、措施是否协调、衔接。
市政府法制机构在合法性审查过程中，可以要求决策承办单位补充相关材料。
第二十四条 市政府法制机构进行合法性审查一般采用书面审查的方式，认为有必要的，可以进行调查研究，组织有关单位、专家进行相关咨询或者邀请相关法律专家进行合法性论证。合法性论证意见应当作为市政府法制机构提出审查意见的依据之一。
调查研究和专家咨询论证时间不计入合法性审查期限。
第二十五条 市政府法制机构应当根据不同情况对决策草案提出下列审查意见：
（一）建议提交市政府审议；
（二）建议提交市政府审议但需修改完善草案部分内容；
（三）决策草案超越市政府法定权限、草案内容或者起草程序存在重大问题需要修改完善的，建议暂不提交市政府审议，补充完善有关材料和起草程序后再重新进行合法性审查。
市政府法制机构办对决策草案的合理性有异议的，也可以提出暂缓决策的建议。
第二十六条 未经合法性审查或者经审查不合法的决策草案，市政府不予审议。
第五章 审议决定
第二十七条 市政府办公室收到市政府法制机构合法性审查意见后，应当及时报市政府分管副市长审核。认为可以提交政府审议的，审核同意后，经秘书长统筹，提请市长或常务副市长安排政府全体会议或者常务会议审议；认为暂不能提交政府审议的，应当根据不同情况不予审议或退回决策承办单位进行修改完善。
第二十八条 未经充分协商的事项不得提交市政府决策。
有关单位对决策草案不能达成一致意见的，决策承办单位应当在决策审议前提请市政府分管副市长主持协调。
决策事项涉及多位副市长的，由市长进行协调。
决策承办单位应当及时根据协调意见修改完善决策草案。
第二十九条 决策草案应当经市政府全体会议或者常务会议审议决定，不得以传阅、会签或者个别征求意见等形式代替会议决定。
市政府召开全体会议或者常务会议讨论决定决策事项时，根据需要可以邀请人大代表、政协委员、政府法律顾问以及与决策事项相关的专家或市民代表旁听。
第三十条 市政府常务会议或者政府全体会议审议决策草案，应当遵循以下程序：
（一）决策承办单位作决策草案说明；
（二）市政府法制机构作合法性审查说明；
（三）会议其他组成人员发表意见；
（四）决策事项的市政府分管副市长发表意见；
（五）市长最后发表意见。
第三十一条 市政府全体会议或者常务会议应当对决策草案作出通过、不予通过、修改后再次审议或者暂缓的决定。
作出暂缓决定的，超过一年，该决策草案自动废止；暂缓期间，决策承办单位可根据实际情况变化提请市政府再次审议，是否再次审议由市长决定。
第三十二条 市政府常务会议或者政府全体会议讨论决策事项时，应当记录会议讨论情况及决定内容，形成会议纪要。对不同的意见，应当在会议记录中载明。
已作出决定的决策，非经市政府常务会议或者政府全体会议审议，不得擅自变更或取消。
第三十三条 会议参会人员应当严格遵守会议纪律，对会议未定和决定不对外公开的事项以及会议讨论情况，应当保守秘密。
第三十四条 决策事项依法需要报请省人民政府批准或者依法应当提请市人民代表大会及其常务委员会审议决定的，市政府依照本规定通过决策草案后，应当按照规定程序报省人民政府批准或者提请市人民代表大会及其常务委员会审议。
第六章 决策管理
第三十五条 决策作出后，除依法应当保密的外，市政府应当及时通过政府公报、新闻发布会、政府网站以及市内公共媒体向社会公布决策结果。
第三十六条 决策承办单位应当依照《中华人民共和国档案法》等有关规定，将决策过程中形成的有关材料及时整理归档。
第三十七条 决策执行单位和配合执行单位应当密切配合，根据各自法定职责，全面、及时、正确地执行决策，不得拒绝执行、不完全执行、变相执行、推诿或拖延执行。
第三十八条 实行决策实施效果评估制度。评估应当遵循以下规定：
（一）评估组织单位为决策执行主办部门；
（二）评估应当定期进行，其周期视决策所确定的决策执行时限或者有效期而定；
（三）评估委托专业研究机构进行的，该专业研究机构应当未曾参与决策起草阶段的相关论证评估工作；
（四）评估应当征询公众意见。公民、法人或者其他组织可以对决策执行情况提出评估意见和建议，评估组织单位应当就采纳情况作出书面答复并说明理由；
（五）评估组织单位应当制作决策实施效果评估报告提交市政府。决策实施效果评估报告应当就决策内容、决策执行情况作出评估，并提出继续执行、停止执行、暂缓执行或者修改决策等决策执行建议。
决策在执行过程中因不可抗力或者客观情况发生重大变化而可能导致决策目标全部或者部分不能实现的，决策执行主办部门应当及时组织采取临时补救措施，并依照本条前款第（一）、（三）、（四）、（五）项规定组织决策实施效果评估。
第三十九条 决策实施效果评估报告建议停止执行或者暂缓执行决策的，经市政府全体会议或者常务会议讨论同意后，决策应当停止执行或者暂缓执行。
决策实施效果评估报告建议对决策内容作重大修改的，按照本规定中第二章至第五章规定的程序执行。
市政府作出停止执行、暂缓执行或者修改决策的决定的，决策执行主办部门应当采取有效措施，尽量避免或者减少经济损失和不良社会影响，维护社会稳定。
第四十条 市政府办公室、市政府政务督查室和市监察局应当依照各自职责，根据决策内容和政府工作部署，采取跟踪检查、督促催办、评议考核等措施，保障决策按照规定程序制定和执行，并及时向市政府报告监督检查情况。
第四十一条 市政府作出决策，接受同级党委、人大、政协、公众的监督。
第四十二条 本规定的执行情况，纳入年度依法行政考核指标体系。
第四十三条 行政机关和相关工作人员违反本规定，或者在决策作出、执行和监督过程中有玩忽职守、徇私舞弊、贪污受贿等违法、违纪行为的，按照《中华人民共和国行政监察法》、《中华人民共和国公务员法》和《行政机关公务员处分条例》等有关规定进行问责。
第四十四条 受委托的专家、专业服务机构或者其他有相应资质的组织，不履行合同约定，或者在决策过程中违反工作规则，或者违反法律、法规、规章和国家有关规定的，应当依法解除合同，并依法追究其相应的法律责任。
第七章 附 则
第四十五条 县（区）人民政府、铜陵经济技术开发区管委会、市政府职能部门和法律、法规授权行使行政管理职能的组织，应当结合本地区、本单位的实际情况，参照本规定制定完善决策工作程序。
第四十六条 本规定自公布之日起施行，有效期5年。
企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：
1．如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。
2．如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：
（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。
3． 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。
另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1．谈判前的准备
谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：
要谈的核心问题是什么？
有哪些敏感的问题应当尽量避免？
应该先谈什么？
了解对方哪些问题？
目标企业最近是否发生变化？
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？
谈判中目标企业可能会反对哪些问题？
对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？
是否有可交换的谈判筹码？
谈判底线在哪里？
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？
目标企业可能会有哪些要求？
他们的谈判战略会是怎样的？
回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。
2．如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：
（1）多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。
（2）巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
（3）发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。
在谈判中，条件问句有许多特殊优点。
１）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。
２）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
３）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。
４）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3．企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。
（1）并购价格的谈判
在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。
（2）并购条件的谈判
