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宁夏回族自治区政府


宁夏回族自治区国有企业试行股份制暂行规定
宁夏回族自治区政府



第一章 总则
第一条 为明确企业产权关系，转换企业经营机制，增强企业活力，提高经济效益，根据国家有关方针、政策，结合我区实际，特制定本规定。
第二条 本规定适用于自治区境内试行股份制的国有企业。
第三条 试行股份制的原则：
（一）坚持以公有制为主体，维护国家财产的完整；
（二）入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担；
（三）遵守有 关法律、法规、规章和政策；
（四）试行股份制的企业和投资各方的合法权益受国家法律保护，任何组织和个人不得侵犯。

第二章 股份制企业的组织形式
第四条 股份制企业是指企业的全部资产由股份构成，并由全体股东共国拥有的企业。股份制企业分为有限责任公司和股份有限公司两种形式。
企业可根据不同情况，分别作出选择。
第五条 有限责任公司由出资人各方共同出资入股，股东认股缴资后获得股份凭证，并以所认缴的出资额对公司承担经济责任。公司不公开发行股票，股东的股份凭证不得上市交易。
第六条 股份有限公司的全部资产分为等额股份，以股票形式公开发行。股东以其所认股份对公司承担经济责任。公司股票经有关部门批准后，可进入证券市场公开交易。

第三章 股份制的建立
第七条 企业试行股份制，由企业提出，按其隶属关系，分别经、地、市、县（区）企业主管部门会国有资产管理部门审核，报同级体改部门批准。
第八条 试行股份制，要根据实际需要和可能进行。当前，试行股份制的重点是：
（一）职工持股的股份制。
企业新增投资，可向企业部职工发行股票，筹集资金。同时对企业原有资产评估核股，转化为股份制。
职工个人持有本企业的股票，可以记帐登记，也可以由企业发给持股凭证，但不能退股，不能上市交易。职工个人股一般应是普通股，分红多少取决于企业的经营状况。
企业职工持股总额的比例，由自治区和地、市、县（区）体改部门根据企业的具体情况，在审批时加以明确。关系到国计民生的重点企业，个人持股总额不得超过30％。
职工个人持股，可以通过三种途径实现：（1）职工个人用现金购买本企业的股票；（2）实行风险抵押承包的企业转化为股份制企业时，风险抵押金在自愿的条件下，可以转化为职工个人股票；（3）对有特殊贡献的职工奖励股票。
（二）在新建、扩建企业中试行股份制。
由多方投资的新建企业，也可将各自投资份额转换成股份，组成有限责任公司。
由多方投资的扩建项目，也可将各自的投资折算成股份；同时对企业原有资产评估核股，组成有限责任公司。
（三）在企业兼并中以展股份制。
采取股份制形式实行企业兼并企业的，被兼并企业的所有者代表，可以将企业资产作为股份入股到兼并企业，成为股东之一。同时，兼并企业资产也要评估折股，转变为有限责任公司。　　企业兼并中，兼并企业也可以通过对其他企业参股，达到控股兼并，使被兼并企业转变变为有限
责任公司。
（四）在组建企业集团中发展股份制。
企业集团可以通过股份制形式突破“三不变”（所有制形式不变、隶属关系不变、财政上缴渠道不变），发展紧密层；企业集团的主体企业也可通过参股或控股，发展企业集团的成员企业。
（五）试行公开发行股票的股份制。
自治区选择少数经营状况好的大中型企业试行公开发行股票的股份制。可把存量资产折股向社会公开出售一部分，使企业转化为股份有限公司；需要新增投资的，可以通过向社会公开发行股票筹集资金，并将原有资产评估折股，使企业转化为股份有限公司。

第四章 股权设置和结构
第九条 股份制企业的股权设置，可按照投资主体不同，划分为国家股，企业、事业单位法人股，个人股三种。
国家股是指中央和地方政府投资形成的股份。国家股由自治区和市、县国有资产管理部门管理。在国有资产管理机构建立以前，由各级财政部门代理，国有资产管理部门向国家股的企业委派董事，具体行使国有资产所有权。
企业、事业单位法人股是指依法成立的企业以其经营管理的法人资产向其他企业投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位以国家允许用于联营的财产投资形成的股份。
个人股是指企业职工以及城乡居民以个人合法财产投资形成的股份。
第十条 企业留利可根据具体情况按以下两种办法处理：
（一）转入新的股份制企业，作为公积金、公益金和奖励基金；
（二）设置“企业留用国家股”，其终级所有权归国家。
第十一条 股份制企业中，国家股的比例，可按照企业在国民经济中的不同地位对待。
对关系国计民生的企业，国家股必须达到控股额，具体比例由审批部门审定。对其他企业，国家股所占比例可以不达到控股额。

第五章 资产界定与评估
第十二条 企业试行股份制必须进行资产评估，未经资产评估的企业，不得发行股票。
第十三条 界定企业产权，可采取追溯投资来源的办法，按照各方投资的比例划分现有资产的归属。对于投资比例无法查清的企业，可按目前利润分配的比例确定，企业中的无主资产划归国家所有。
第十四条 企业资产的评估根据现有资产实值进行核定。既要核定企业的固定资产、流动资产和专项资产等有形资产，也要核定企业的技术软件、专利权、商标权等无形资产。
第十五条 企业主管部门应会同财政、税务、工商行政管理、银行、审定等有关部门对企业的资产进行评估。

第六章 股票发行与市场管理
第十六条 股票发行可分公开发行与非公开发行两种形式。公开发行必须委托由中国人民银行宁夏分行认可的金融机构代理；非公开发行可由企业自行办理，也可以委托由中国人民银行宁夏分行认可的金融机构代理。企业无论是向社会公开发行股票还是向内部职工发行股票，都要经中
国要民银行宁夏分行批准。企业发行股票可先满足本企业职工的认购，然后向社会公开发行。
第十七条 股份制企业增加或减少股金总额，应由董事会提出，并经股东大会以三分之二多数作出决定。
第十八条 企业通过发行股票筹集资金，扩大生产规模，必须纳入固定资产投资计划。国有资产折股出售的收入，按企业隶属关系，交由同级国有资产管理部门统一管理。
第十九条 股份按股东承担风险的程度和享有权益的大小，可分为普通股和优先股。
普通股是公司资产构成的基本部分。其股东对公司的经营拥有决策权，每一股都拥有表决权。红利必须在支付公司债务和优先股股息之后才能分得，并随公司利润变动而变动。公司破产或结业清算时，普通股股东对公司剩余财产的分得，排在公司债权人和优先股股东之后。
优先股是一种特殊股权。其股东不参与公司的经营决策，没有表决权。股息按公司章程规定的息率支付。公司对优先股的付息放在普通股之前。当公司剩余资产的分得排在债权估之后普通之前。
股份制企业应严格区分普通和优先股，并适当控制优先股占整个股份的比例。具体比例由公司董事会提出，经审核机关核准。
第二十条 股东认股后不能退股，股票可以继承、馈赠和抵押。职工个人持股的股份制，其股票经企业同意，可在企业职工之间有偿转让。经人民银行批准上市的股票，可在主送证券交易机构公开交易。
第二十一条 实行股份制的企业必须建立基金帐卡，负责股票的管理和股息红利的核算、分配，办理支付手续。
第二十二条 党政机关、军队不得购买企业的股票。在个人财产申报制度建立以前，党政机关的工作人员和军人不能认购企业的股票。
第二十三条 股票的发行和股票市场的管理，由中国人民银行宁夏分行制定具体办法，报自治区人民政府审定。

第七章 股份制企业利润分配
第二十四条 股份制企业实行利润分流，税后还贷。实现的利润一般按以下顺序分配：
（一）依法缴纳所得税，所得税税率和缴纳办法按国家和自治区的有关规定执行；
（二）偿还企业到期的债务，包括到期的银行贷款和到期的债券；
（三）缴纳国家能源、交通重点建设基金；
（四）按一定比例提取公积金、公益金和奖励基金；
（五）按章程规定的利率，向优先股股东支付股息；
（六）普通股股东进行分红。
第二十五条 所有股东要同股同利，不能预定分红率，分红要随企业盈利状况上下浮动，同一类股票只能有一种分配办法。优先股计息不分红，普通股分红不计息，红利分配上不封顶，下不保底。红利不计入交付奖金总额不纳奖金税。但应按规定计征个人收入调节税，由企业代为扣缴
。“企业留用国家股”的分红留给企业，只能用于扩大再生产。
第二十六条 股份制企业如发生亏损，按照股金比例承担损失，允许过去提留 的企业公积金中弥补。经股东大会讨论同意，并可延期支付优先股股息。
第二十七条 股份制企业的股息和红利的具体分配办法，由经理拟订，经董事会或股东大会审议后执行。

第八章 股份制企业的管理体制
第二十八条 股份制企业实行董事会领导下的经理负责制。
第二十九条 股份制企业的最高权力机构为股东大会或股东代表大会。股东代表由普通股股东民主选举产生。股东大会或股东代表大会，原则上每年召开一次。
第三十条 董事会是股份制企业的经营决策机构。董事会由股东大会或股东代表大会推举的董事组成，有限责任公司的董事由所有者委任或推举。企业主管部门要会同有关部门对被推举和委任的董事进行资格审查，经审查不合格者，不得担任，禁止将董事会作为安排干部的场所。董事
会每半年至少召开一次，根据需要可临时召开。
第三十一条 监事会是股份制企业的监督机构，对董事会和经理行使职权的活动进行监督。监事会三分之二的成员由股东代表大会选举和罢免，三分之一成员由职工代表出任。公司的董事、经理和其他主要管理人员不得兼任监事会成员。
第三十二条 公司经理可由董事会聘任，也可由董事长兼任。副经理及其以下人选由经理聘任。
经理必须执行董事会的决议，对企业的生产经营活动全面负责。董事会通过集体作出的决议约束经理行为，不得直接干预经理职权范围内的经营活动。
第三十三条 股东大会（股东代表大会）、董事会、监事会以及经理的具体职责，另行规定。
第三十四条 多方投资或企业之间互相持股形成的有限责任公司，可由各投资立直接派代表组成董事会。一般情况下，有限责任公司可不设监事会。

第九章 政府对股份制企业的管理
第三十五条 国有资产管理部门行使国有资产所有者的职能，政府其他部门作为经济管理者，对企业实行间接管理。
第三十六条 对关系到国计民生的大型骨干企业 ，国家股必须是普通股，以保证国家对这类企业的控制权。国家可根据产业政策和实际需要，通过增加或减少对股份制企业的持股份额，实现宏观经济的发展目标。
第三十七条 监察、财政、审计、税务、人事、劳动、工商行政管理等部门有权监督和检查企业执行有关法律、法规、规章和政策的情况，也有责任向企业提出改进工作的建议。
第三十八条 股票上市的企业要做到财务公开，定期公布资产负责和经营情况，自觉接受全社会的监督。

第十章 附则
第三十九条 本规定由自治区经济体制改革委员会负责解释。
第四十条 本规定自发布之日起施行。



1989年3月28日
国家发展和改革委员会


政府制定价格行为规则　
　
中华人民共和国国家发展和改革委员会令


　　第　44　号


　　根据《中华人民共和国价格法》，我们对《政府制定价格行为规则（试行）》进行了修订，修订后的《政府制定价格行为规则》已经国家发展和改革委员会主任办公会议讨论通过，现予发布，自2006年5月1日起施行。

　　主　任　马　凯
　　二○○六年三月十七日

政府制定价格行为规则

　　第一条　为规范政府制定价格行为，提高政府制定价格的科学性、公正性和透明度，保护消费者和经营者的合法权益，根据《中华人民共和国价格法》，制定本规则。
　　第二条　省级以上人民政府价格主管部门、有关部门和经省级人民政府授权的市、县人民政府（以下简称定价机关）依法制定或者调整实行政府指导价、政府定价的商品和服务价格（以下简称制定价格）的行为，适用本规则。
　　法律、法规另有规定的，从其规定。
　　第三条　国家实行并逐步完善宏观经济调控下主要由市场形成价格的机制。政府制定价格的范围依据《价格法》第十八条确定，具体以中央和地方定价目录为准。定价目录应当根据经济社会发展情况适时调整，并及时向社会公布。
　　经省级人民政府授权的市、县人民政府制定价格，具体工作由其所属价格主管部门负责。
　　定价机关应当按照法定的权限制定价格，不得越权定价。
　　第四条　制定价格应当遵循公平、公开、公正和效率的原则。
　　第五条　制定价格应当依据有关商品或者服务的社会平均成本和市场供求状况、国民经济与社会发展要求以及社会承受能力。商品或者服务价格与国际市场价格联系紧密的，可以参考国际市场价格。
　　国务院价格主管部门和省级人民政府价格主管部门可以根据不同行业特点，确定具体的作价原则和作价办法。
　　第六条　定价机关应当根据经济社会发展情况以及社会各方面的反映适时制定价格。
　　第七条　定价机关制定价格，应当依法履行价格（成本）调查、听取社会意见、集体审议、作出制定价格的决定、公告等程序。
　　依法应当开展成本监审、专家论证、价格听证的，按照有关规定执行。
　　第八条　消费者、经营者及有关方面（以下简称建议人）可以向定价机关提出制定价格的建议。
　　第九条　定价机关制定价格，可以要求相关经营者、行业组织提供制定价格所需的资料。
　　第十条　定价机关制定价格时，应当对市场供求、社会承受能力进行调查，分析对相关行业、消费者的影响。
　　第十一条　定价机关制定价格，应当开展价格、成本调查。
　　依法应当开展成本监审的，按照成本监审的有关规定执行。
　　第十二条　制定专业技术性较强的商品和服务价格时，定价机关应当聘请有关方面的专家进行论证。
　　第十三条　定价机关制定价格时，对依法应当听证的，由政府价格主管部门主持，征求消费者、经营者和有关方面的意见。听证的具体内容按照价格听证的有关规定执行。
　　对依法不实行听证的，定价机关可以选择座谈会、书面或者互联网等形式，听取消费者、经营者和有关方面的意见。
　　第十四条　定价机关履行本规则第十条至第十三条规定程序后，应当形成制定价格的方案。方案应当载明以下内容：
　　（一）现行价格和拟制定的价格、单位调价幅度；
　　（二）制定价格的依据和理由；
　　（三）经过成本监审的，附成本监审报告；
　　（四）制定价格后对相关行业和消费者的影响；
　　（五）经过专家论证的，附专家论证意见纪要；
　　（六）消费者、经营者和有关方面的意见；
　　（七）经过听证的，附听证会纪要；
　　（八）价格的执行时间和范围。
　　第十五条　制定价格的方案原则上实行集体审议制。集体审议可以采用价格审议委员会讨论、办公会议讨论等方式。
　　实行集体审议的方式、人员组成和工作规则，由省级以上定价机关规定。
　　第十六条　国务院价格主管部门和其他部门制定重要的商品和服务价格，应当按照规定报国务院批准。
　　第十七条　定价机关是行业主管部门的，作出制定价格决定前应当书面征求同级价格主管部门的意见。
　　第十八条　制定价格的方案经集体审议后，认为需要制定价格的，定价机关应当适时作出制定价格的决定。制定价格的决定应当载明以下内容：
　　（一）制定价格的项目、制定的价格；
　　（二）制定价格的依据；
　　（三）价格的执行时间和范围；
　　（四）作出决定的定价机关名称和作出决定的日期。
　　制定价格的决定必须盖有作出决定的定价机关的印章。
　　第十九条　除涉及国家秘密外，制定价格的决定作出后，由作出决定的定价机关在指定的报刊、网站等媒体上向社会公布。
　　第二十条　定价机关应当建立健全定价的内部监督制约机制。
　　上级价格主管部门负责对下级价格主管部门定价行为的监督。
　　业务主管部门的定价行为应当接受同级价格主管部门的监督。
　　第二十一条　制定价格有建议人的，定价机关应当以适当的方式将建议办理情况告知建议人。
　　第二十二条　制定价格的决定实施后，定价机关应当对价格决定执行情况进行跟踪调查和监测。跟踪调查和监测的内容应当包括：
　　（一）价格的执行情况，执行中存在的问题；
　　（二）企业经营状况、成本、劳动生产率和市场供求变化对价格的影响；
　　（三）相关商品或者服务市场供求状况和价格的变化情况；
　　（四）社会各方面对所制定价格的意见。
　　第二十三条　定价机关有违法行为的，由政府价格主管部门依据《价格法》进行查处。
　　第二十四条　定价机关的工作人员在制定价格工作中有违法行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
　　第二十五条　定价机关应当按照档案管理制度建立制定价格的卷宗并存档。
　　第二十六条　各省、自治区、直辖市价格主管部门可以依据本规则并结合本地实际情况制定实施细则。
　　第二十七条　本规则由国家发展和改革委员会解释。
　　第二十八条　本规则自2006年5月1日起施行。2001年12月16日国家发展计划委员会发布的《政府制定价格行为规则（试行）》同时废止。